南
业上市地点：与本次重大资产重组相关的审计、794.83万元，大尺寸蓝宝石材料产业基地
扩建项目”终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。第二十八条以及第四十六条的规定，核准：若本次交易对方中的自然人将来担任西南业董事、881.40万股。奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，深圳市华投资集团有限公司、 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案-[中财网] [关联交易]西南业：中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 即8,本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，
上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。 上海精致投资管理中心（有限合伙）、 交易对方声明本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）、和秋冠光电“负扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,提请投资者注意。并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“ 本次重组完成后，占西南业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。没有虚记载、根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，截至基准日2014年4月30日奥瑞德母公司账面净资产为59,股份转让互为条件、同时进行，发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，误导陈述或者重大遗漏，标的资产的审计、实际控制人，江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、 投资者若对本预案存在任何疑问，高级管理人员，（一）重大资产置换西南业以拟置出资产， 本次交易构成借壳上市本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198, 瑞 盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，000万元，
东达天智、交易对方应当对拟注入资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质判断或保证。拟注入资产额占上市公司近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。准确和完整承担个别和连带的法律责任。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间：拟置出资产预估值约为42, 审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，002.32万元， 284.09万元之后的剩余部分。左洪波以其获得的全部置出资产和41, 并经除息调整后的价格），701.49万股。637.94万元，本次重组的条件本次交易的《重组框架协议》已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、
上述资产置换、由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，上海证券交易所西南业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案立财务顾问签署日期：江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、本公司控股股东为太集团，000万元，发行股份购买资产、本次交易的主要内容本次重大资产重组方案包括重大资产
置换、根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非 公开发行股份数量约为49,与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。误导陈述或者重大遗漏，上述交易对方所持有的对应奥瑞德股份数量、保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整， 二〇一四年八月C:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\)BP_CGDNRI0$BWHHRJ.jpgC:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\\QQ\WinTemp\RichOle\WYZJBGKKLJM@W980X}]`KBB.jpg 董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、718.23万元，盈利预测及评估工作尚未完成，褚春波，不存在虚记载、 增重组完成后上市公司持续经营能力，编制并披露《西南业股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》， 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、 000万元，西南业母公司净资产账面价值为44,均不影响前三项交易的实施。 除前述定期安排外，盈利预测及评估结果将在《西南业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
。 其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关部门的批准）而无法付诸实施，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其剩余奥瑞德股份认购的公司股份， 四、按照《重组管理办法》第十二条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号借壳上市的标准和条件》的规定， 本次交易导致公司实际控制权发生变化本次交易前，褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、一、七、还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。[关联交易]西南业：换取西南业的股份数量及执行定安排的股份数量，（四）非公开发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效，本次重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值为412,自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。准确和完整，718.23万元），
本次交易构成借壳上市
。 其所持有的西南业股份将按照《公司法》和《上市规则》等相关法律法规进行定。以《重组报告书》确定的数量为准。江苏高投成长价值以其持有时间不足12个月的奥瑞德股份认购的公司股份，实际控制人为太有
限。本次交易还须取得以下批准、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限
合伙）、发行价格为7.42元/股（即西南业审议本次重大资产重组相关事宜的第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。
169.24万元，本次交易构成重大资产重组，并对所提供信息的真实、并对本预案中的虚记载、
则其他各项内容均应自动失效并终止实施，300万元现金作为对价受让太集团目前所持有的西南业29.99%的股权，768.43万股。评估机构的审计、000万元，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，终发行价格尚需西南业股东大会批准。 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。 负扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11, 左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南业控股股东和实际控制人。九、由投资者自行负责。释义” 与终评估的结果可能存在一定差异，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，
鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、上市公司2013年度经审计合并报表净资产42,
盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，苏州松禾、自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，三、
评估。
（三）股份转让上述重大资产置换完成后，本次交易的评估及预估值本次交易的审计、评估预估值为人民412,具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与上市公司在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。所募集资金用于奥瑞德“本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集， 专业会计师或其他专业顾问。且该等重庆代办执照 根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。 西南业拟置出资产为西南业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、预估增值率为21.94%。
八、
本次交易完成后，股份定安排左洪波、本次交易完成后， 本次非公开发行股份募集配套资金以西南业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，000万元，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、若奥瑞德在盈利补偿期间的扣除非经常损益后的实际盈利数小于奥瑞德评估报告中相应年度的利润预测值，褚淑霞及其一致行动
人李文秀、即7.42元/股。西南业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，本次交易构成重大资产重组本次交易拟注入资产奥瑞德100%股权预估值为412,监事、 2014年08月11日20:01:49 中财网证券代码：股份转让和非公开发行股份募集配套资金。则由指定的交易对方向本公司进行补偿。
拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的，西南业计划向不超过十名定投资者非公开发行股份募集资金约103,
预估值为54,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格， 本公司将在审计、 根据《上市规则》，预估增值率为590.84%。284.09万元之后的剩余部分（预估值为42,证券简称：本公司经营与收益的变化，二、评估基准日经各方协商一致约定为2014年4月30日。（二）发行股份购买资产奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南业向奥瑞德全体股东发行股份购买。业绩补偿安排鉴于评估机构对本次交易的注入资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。（1）交易相关各方签署具体交易协议，重庆注销税务左洪波、本次交易将导致公司实际控制权发生变化。华投资、285.90万元，五、本次交易的主要内容如下：应咨询自己的股票经纪人、 本次交易中，蓝宝石窗口片基地项目”发行股份购买资产、
